近日，大成北京总所刘晓雨律师及大成西安办公室郝士锋律师代理香港某上市公司大中华区总部（下称“客户”）诉境内某央企（下称“被告”）股权转让纠纷获终审胜诉判决。

客户（A公司）与被告（B公司）于2005年在西安成立合资企业用于运营X项目，双方约定一旦X项目因任何原因终止或停止运营，则被告以客户原始出资额与届时经审计后的合资企业净资产对应持股比例的金额两者中较高者为转让对价受让客户所持股权（下称“初始约定”）。后X项目于2019年停止运营，双方协商一致决定客户将所持合资企业股权转让给被告并退出合作，后就股权转让价格进行谈判。双方虽在磋商过程中均曾提出逾亿元的某一具体金额Y（并非“初始约定”的定价方式）作为转让对价，但对于支付方式、支付时间等均未达成合意。在谈判无果且未订立书面股权转让协议、未办理股权变更登记的情况下，被告拒绝继续磋商。客户遂委托大成律师提起诉讼。

大成律师接受委托后就诉讼方案进行了反复研究和探讨，最终建议客户直接向被告索要双方均曾提出的Y金额的股权转让款。该案难点在于支付股权转让对价的前提是股权转让合同业已成立，但该案中客户始终没有与被告签订书面股权转让协议，且未做股权变更登记。本案核心争议焦点也回到最基本的“合同成立”问题上来。诉讼过程中，法庭因难于认定股权转让价格曾明确释明客户一方是否对股权价值申请司法评估，律师与客户经共同反复斟酌后顶住压力决定不申请司法评估。

该案一审开庭后，大成律师就案涉事实与法律问题撰写了200余页（正文90余页）、26万字的代理意见，制作了8张思维导图，检索、筛选了21篇参考判例，一并提交给一审法院。该案一审判决支持了客户关于股权转让款的全部诉求。被告不服提起上诉，客户亦策略性提起上诉，二审判决最终维持原判。因涉港、澳、台民商事案件审限参照涉外案例办理，本案自2021年提起一审诉讼，直至2024年4月作出终审判决。

该案结果得到客户的高度认可，在股权转让合同成立的要件、意思表示的“镜像规则”、探究当事人内心真意、判定预约合同效力类型（视为本约、强制缔约、强制磋商）及合同成立与否的价值评判等方面也对同类或类似案件具有参考价值和借鉴意义。